Fielmann hat die augenoptische Branche geprägt und revolutioniert. „Der Kunde bist Du“ ist Leitsatz unserer Unternehmensphilosophie. Strikte Kundenorientierung brachte uns an die Spitze. Unser Unternehmen ist heute Marktführer in Zentraleuropa und gehört zu den größten Augenoptikern weltweit. Über unser Omnichannel-Geschäftsmodell mit digitalen Vertriebskanälen und mehr als 1.000 Niederlassungen versorgen wir unsere Kunden mit Brillen, Kontaktlinsen und Hörsystemen.
Fielmann stellt den Menschen in den Mittelpunkt seines Handelns. Unsere Mitarbeiter beraten den Kunden so, wie sie selbst beraten werden möchten: fair, freundlich, kompetent und vor allem unabhängig vom Preis. Wir engagieren uns gesellschaftlich, denn wir sind überzeugt, dass ein Unternehmen nur in einem intakten und sozial ausgewogenen Umfeld dauerhaft erfolgreich sein kann. Unser Handeln hat Auswirkung auf Menschen und Umwelt. Daher berücksichtigen wir Nachhaltigkeitsaspekte und damit verbundene Chancen und Risiken bei der Führung und Überwachung unseres Unternehmens. Seit 1986 verfolgen wir in unserem Umweltgelöbnis das Ziel, jedes Jahr für jeden Mitarbeiter einen Baum zu pflanzen. So möchten wir etwas von dem zurückgeben, was wir durch die Gemeinschaft empfangen.
Vor diesem Hintergrund steht Corporate Governance bei Fielmann für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Eine transparente Führung stärkt das Vertrauen der Kunden, Mitarbeiter sowie der Investoren in die Arbeit des Unternehmens und seiner Gremien. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, ressourcenschonendes Handeln sowie die Offenheit in der Unternehmenskommunikation sind Maxime unseres Handelns.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war und ist geprägt durch beiderseitige Anerkennung und Wertschätzung. Ein stetiger Meinungsaustausch ist Grundlage dieser guten und vertrauensvollen Kooperation. Hinsichtlich der Themen und Inhalte verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, welcher im Geschäftsbericht veröffentlicht ist. In der Anlage zu dieser Erklärung finden sich darüber hinaus Angaben über die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats, einschließlich der Angabe des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig eine Selbstbeurteilung bezüglich der wirksamen Erfüllung der Aufgaben durch den Aufsichtsrat und seiner Ausschüsse durch. Diese erfolgt auf der Grundlage eines vom Aufsichtsrat erarbeiteten Fragebogens und einer gemeinsamen Aussprache im Plenum.
Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs Frauen (davon drei Vertreterinnen der Anteilseigner sowie drei Vertreterinnen der Arbeitnehmer) und zehn Männern (davon fünf Vertreter der Anteilseigner und fünf Vertreter der Arbeitnehmer) zusammen. Der Mindestanteil gemäß § 96 Abs. 2 AktG von 30 Prozent wurde damit im Berichtszeitraum erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder bringen unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen ein, nicht zuletzt aufgrund der beruflichen Tätigkeit mehrerer Mitglieder in international agierenden Unternehmen. Darüber hinaus profitiert der Aufsichtsrat von der gemischten Altersstruktur seiner Mitglieder.
Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beträgt die angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur, zwei. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat schätzen mit Ausnahme von Herrn Zeiss, der – vorbehaltlich der Bestellung durch das zuständige Gericht – im Januar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats werden soll – sämtliche Anteilseignervertreter als unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär ein. Dies gilt trotz der Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren zum Aufsichtsrat auch für den Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Binz sowie die Aufsichtsratsmitglieder Frey, Oltersdorf, Ostermann und Righi. Der vorgenannte Zeitraum stellt nur einen von mehreren Indikatoren im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK dar, der für sich genommen die ansonsten bestehende Unabhängigkeit der genannten Aufsichtsratsmitglieder nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht einzuschränken vermag, insbesondere weil diese in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats sehen wir als Vorteil an, um spezifische Unternehmensbelange im Kontext einordnen und bewerten zu können. Die Besetzung des Aufsichtsrats unterstützt damit die langfristig ausgerichtete Strategie des Unternehmens.
Herr Oltersdorf scheidet zum 31. Dezember 2023 aus dem Aufsichtsrat der Fielmann Group AG aus. Vor seinem Eintritt in den Aufsichtsrat war Herr Oltersdorf langjährig als Finanzvorstand (CFO) der Fielmann Group AG (damals noch firmierend unter Fielmann Aktiengesellschaft) tätig. Ihm folgt – vorbehaltlich der Bestellung durch das zuständige Gericht – Herr Zeiss, der seit 2004 als Finanzvorstand (CFO) der Fielmann Group AG tätig ist. Mit der Berufung von Herrn Zeiss wird die Kompetenz des Gremiums zum Wohle der Fielmann Gruppe nachhaltig gestärkt. Die Bestellung von Herrn Zeiss erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, welche mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten (§ 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Der Prüfungsausschuss erfüllt die gesetzlichen Vorgaben der §§ 107 Abs. 4 Satz 3, 100 Abs. 5 AktG. Über Sachverstand und besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, und dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen sowohl Herr Oltersdorf als auch Herr Zeiss, der ihm – vorbehaltlich der Bestellung durch das zuständige Gericht – im Aufsichtsrat nachfolgt und vom Aufsichtsrat in den Prüfungsausschuss gewählt werden soll, sowie der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Prof. Dr. Binz, der zugleich Mitglied des Prüfungsausschusses ist. Herr Zeiss verfügt, wie Herr Oltersdorf, über jahrzehntelange Erfahrung im Rechnungswesen von national und internationalen Konzerngesellschaften, nicht zuletzt aus der jeweils langjährigen Verantwortung für die Finanzen und als CFO der Fielmann Group AG. Sowohl Herr Zeiss als auch Herr Oltersdorf waren und sind in diesem Zusammenhang fortlaufend mit Fragen der Abschlussprüfung befasst. Herr Prof. Dr. Binz ist seit vielen Jahren als Wirtschaftsanwalt tätig, ist Honorarprofessor an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Heilbronn und bringt Erfahrungen aus mehr als dreißig Jahren als Fachanwalt für Steuerrecht ein. Herr Prof. Dr. Binz hat in seiner beruflichen Laufbahn eine Vielzahl an großen Familienunternehmen und deren Gesellschafter beraten, gehörte mehr als 20 Aufsichtsgremien von Unternehmen an, darunter mehrere börsennotierte Unternehmen (auch als Aufsichtsratsvorsitzender), und war in diesem Zusammenhang laufend mit Fragen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung befasst.
Über die Besetzung von Vorstandspositionen entscheidet der Aufsichtsrat stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Ein darüberhinausgehendes Diversitätskonzept erachtet der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Für die Gesellschaft gilt das Beteiligungsgebot des § 76 Abs. 3a AktG, wonach bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ab dem 1. August 2022 mindestens eine Frau und mindestens ein Mann zu bestellen sind. Die zahlenmäßige Vorgabe wurde im Berichtszeitraum 2023 mit zuletzt vier männlichen Vorstandsmitgliedern und einem weiblichen Vorstandsmitglied erfüllt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Steffen Bätjer mit Wirkung zum 15. August 2023 zum Vorstandsmitglied bestellt. Nach dem Ausscheiden von Herrn Zeiss aus dem Vorstand werden es im Jahr 2024 dann wieder ein weibliches und drei männliche Vorstandsmitglieder sein.
Die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung 2021 gebilligt, darüber hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss gefasst. Das geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind, ebenso wie der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr nach dessen Billigung durch die Hauptversammlung mit dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, über die Internetseite https://fielmann-group.com öffentlich zugänglich.
Fielmann ist ein modernes Unternehmen. Unser Frauenanteil beträgt in Deutschland über 70 Prozent, die Frauenquote in den ersten drei Ebenen unterhalb des Vorstands über 30 Prozent. Die gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegte und bis zum 30. Juni 2027 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beträgt 30 Prozent. Wir wollen unsere kompetenten, engagierten weiblichen Führungskräfte dauerhaft binden, nach Möglichkeit weitere leistungsstarke weibliche Führungskräfte entwickeln sowie von außen gewinnen, dies immer unter Berücksichtigung der individuellen Fähigkeiten und stets unter Beachtung der Vorgaben geltender Gesetze.
Die Maxime der Kundenorientierung sichert langfristig den Unternehmenserfolg. Die Kundenorientierung spiegelt sich auch in der Organisation des Unternehmens wider. Dieses gilt auch für das Compliance Management System.
Fielmann respektiert Recht und Gesetz. Dies unabhängig davon, ob es sich um nationales oder internationales Recht handelt. Das Gleiche verlangen wir von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie von unseren Geschäftspartnern. Fehlverhalten eines Einzelnen kann großen wirtschaftlichen Schaden anrichten. Ebenso schwer wiegt jedoch der Imageschaden, der mit Gesetzesverstößen einhergehen kann. Der vertrauensvolle und verantwortungsbewusste Umgang aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter miteinander im Unternehmen, der Schutz der natürlichen Ressourcen und der Natur sowie unser Verhalten im Geschäftsleben prägen unser Unternehmen und sichern unseren Erfolg.
Das Compliance Management System der Fielmann Gruppe basiert auf vielen einzelnen Maßnahmen, die ineinander verzahnt sind. Die Aufgabe jedes Vorstandsmitglieds ist, die von ihm zu verantwortenden unternehmerischen Aktivitäten in einer Art und Weise zu organisieren und zu überwachen, dass sie mit den anwendbaren Gesetzen im Einklang stehen. Den Ausbau des Compliance Management Systems und die aktive Fortentwicklung koordiniert das für Compliance zuständige Vorstandsmitglied, das dabei aktiv von den anderen Vorstandsmitgliedern unterstützt wird.
Aufgrund der Vielfalt an gesetzlichen Regelungen hat der Vorstand die wesentlichen Risikobereiche identifiziert, in denen Verhaltensrichtlinien unverzichtbar sind und für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine Orientierung darstellen. In diesen Risikobereichen haben wir verbindliche Richtlinien für alle Beschäftigten der Fielmann Group AG und ihrer Tochtergesellschaften etabliert, die ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten sind. Diese Richtlinien geben eine konkrete Orientierung für die jeweils mit der Aufgabenstellung befassten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und sichern eine konkrete Beachtung im Einzelfall. Wir werden diese Richtlinien fortwährend aktualisieren und ergänzen. Sollte der Vorstand neue Risikobereiche identifizieren, werden wir neue Richtlinien verabschieden und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zugänglich machen.
Regelmäßig wird durch die interne Revision das Compliance Management System und das Risikomanagementsystem einer Kontrolle unterzogen. Die Schwerpunkte werden anhand einer Risikoabwägung durch die interne Revision selbstständig gewählt. Es erfolgt eine Berichterstattung an den Vorstand und Aufsichtsrat. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung erfolgt durch den Wirtschaftsprüfer eine Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme.
Fielmann übernimmt Verantwortung für seine Produkte, seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, seine Kundinnen und Kunden und die Gesellschaft. Investitionen in die Gemeinschaft sind Investitionen in die Zukunft. Fielmann pflanzt für jede Mitarbeiterin und jeden Mitarbeiter jedes Jahr einen Baum, bis heute mehr als 1,7 Millionen Bäume und Sträucher, finanziert langfristig angelegte Monitoring-Programme in Öko-Landbau, Naturschutz und Medizin. Fielmann fördert Denkmalpflege, Lehre und Forschung.
Demgemäß erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Group AG nach § 161 AktG:
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Fielmann Group AG entsprach im abgelaufenen Geschäftsjahr den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird diesen auch in Zukunft entsprechen, sofern nachfolgend nichts Abweichendes erklärt wird:
(B.1 DCGK)
Die Fielmann Group AG entscheidet bei der Besetzung von Vorstandspositionen stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Wenn eine Vorstandsposition neu zu besetzen ist, plant Fielmann, den Frauenanteil weiter zu erhöhen, wird dieses aber nicht zum einzig leitenden Kriterium bei der Auswahl heranziehen.
(B.2 DCGK)
Eine Nachfolgeplanung für Mitglieder des Vorstands wird fallbezogen vorgenommen.
(B.5/C.2 DCGK)
Eine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Wir sind der Auffassung, dass Kompetenz und Leistungsfähigkeit nicht anhand starrer Altersgrenzen bestimmt werden sollten.
(C.1 DCGK)
Der Aufsichtsrat der Fielmann Group AG setzt sich aus sechs Frauen und zehn Männern unterschiedlichen Alters zusammen, die unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen in den Aufsichtsrat einbringen. Auf die Benennung weiterer Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die förmliche Aufstellung eines Kompetenzprofiles in Form einer Qualifikationsmatrix für den Gesamtaufsichtsrat und eine starre Regelgrenze für die Zugehörigkeit, wird verzichtet, womit sich auch die Offenlegung einer solchen Matrix in der Erklärung zur Unternehmensführung erübrigt. Fielmann ist ein Familienunternehmen. Der Aufsichtsrat wird daher, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, der Hauptversammlung nur bestgeeignete Kandidaten zur Wahl vorschlagen, sodass er in seiner Gesamtheit heute wie in Zukunft alle für das Unternehmen wichtige Kompetenzfelder wie Handel, Branchenkenntnisse, Mode, Produktion, Logistik, Personal, Finanzen, Kapitalmarkt und Nachhaltigkeit abdeckt. Aufgrund ihrer beruflichen und unternehmerischen Erfahrungen, ihrer persönlichen Integrität und ihrer Loyalität zum Unternehmen stehen alle Aufsichtsratsmitglieder dem Vorstand als kompetenter Gesprächspartner und Ideengeber zur Verfügung.
(C.4 DCGK)
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über ausreichend Kapazitäten, um ihrer Verpflichtung aus dem Mandat zu genügen. Ob die Zahl der wahrgenommenen Mandate angemessen erscheint, ist im Wege der Einzelfallbetrachtung zu bewerten, nicht durch eine starre Obergrenze. Die individuelle Arbeitsbelastung erhöht sich nicht zwingend proportional zur Zahl der wahrgenommenen Mandate.
(C.15 DCGK)
Um den zeitlichen Ablauf der Hauptversammlung nicht zu verzögern, wird die Fielmann Group AG auch zukünftig bei Wahlen zum Aufsichtsrat, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften ein anderes Vorgehen erfordern oder es sich aus der Sache selbst ergibt, auf eine Einzelwahl verzichten.
(D.1 DCGK)
Die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten, da diese die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats betrifft und mit der Veröffentlichung kein signifikanter Mehrwert für die Aktionäre oder Investoren verbunden ist.
(F.2 DCGK)
Der geprüfte Konzernabschluss, der geprüfte Jahresabschluss der Fielmann Group AG, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Quartalsmitteilungen werden innerhalb der gesetzlichen bzw. von der Börse vorgesehenen Fristen veröffentlicht.
(G.6 DCGK)
Nach den aktienrechtlichen Vorgaben hat das Vergütungssystem in Gänze betrachtet einen langfristigen Verhaltensanreiz zu setzen und muss auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein. Diesen Vorgaben entspricht das Vergütungssystem der Fielmann Group AG. Hierbei kommt es aus Sicht des Aufsichtsrats nicht primär darauf an, ob die langfristigen variablen Vergütungsbestanteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.
(G.10 DCGK)
Ein aktienbasiertes Vergütungssystem für Vorstände besteht derzeit nicht. Ein derartiges System muss langfristig die richtigen Verhaltensanreize bieten. Das Vergütungssystem von Fielmann sieht derzeit diesbezüglich noch keine Parameter vor, da diese einer starken Internationalisierung und Digitalisierung entgegenstehen könnten.
Hamburg, im Dezember 2023
Für den Vorstand
gez. Marc Fielmann, Vorstandsvorsitzender
Für den Aufsichtsrat
gez. Prof. Dr. Mark K. Binz, Aufsichtsratsvorsitzender