Erklärung zur Corporate Governance Dezember 2022

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i.V.m. § 289f HGB

„Der Kunde bist Du“ ist Leitsatz unserer Unternehmensphilosophie. Strikte Kundenorientierung brachte uns an die Spitze. Wir sehen uns in unseren Kunden. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind dieser Maxime verpflichtet. Wir denken über Verbraucherinteressen nach, nicht über Maximalgewinn. Wir wollen immer besser und immer günstiger sein als die anderen. Wir sind uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung bewusst. Unser Handeln hat Auswirkung auf Mensch und Umwelt. Daher berücksichtigen wir Nachhaltigkeitsaspekte und damit verbundene Chancen und Risiken bei der Führung und Überwachung unseres Unternehmens. 

Vor diesem Hintergrund steht Corporate Governance bei Fielmann für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Eine transparente Führung stärkt das Vertrauen der Kunden, Mitarbeiter sowie der Investoren in die Arbeit des Unternehmens und seiner Gremien. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, ressourcenschonendes Handeln sowie die Offenheit in der Unternehmenskommunikation sind Maxime unseres Handelns. 

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. 

Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war und ist geprägt durch beiderseitige Anerkennung und Wertschätzung. Ein stetiger Meinungsaustausch ist Grundlage dieser guten und vertrauensvollen Kooperation. Hinsichtlich der Themen und Inhalte verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, welcher im Geschäftsbericht veröffentlicht ist. In der Anlage zu dieser Erklärung finden sich darüber hinaus Angaben über die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats, einschließlich der Angabe des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig eine Selbstbeurteilung bezüglich der wirksamen Erfüllung der Aufgaben durch den Aufsichtsrat und seiner Ausschüsse durch. Diese erfolgt auf der Grundlage eines vom Aufsichtsrat erarbeiteten Fragebogens und einer gemeinsamen Aussprache im Plenum. 

Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs Frauen (davon jeweils drei Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer) und zehn Männern (davon jeweils fünf Vertreter der Anteilseigner und fünf Vertreter der Arbeitnehmer) zusammen. Der Mindestanteil gemäß § 96 Abs. 2 AktG von 30 Prozent wurde damit im Berichtszeitraum erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder bringen unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen ein, nicht zuletzt aufgrund der beruflichen Tätigkeit mehrerer Mitglieder  in international agierenden Unternehmen. Darüber hinaus profitiert der Aufsichtsrat von der gemischten Altersstruktur seiner Mitglieder. 

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beträgt die angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur, zwei. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat schätzen sämtliche Anteilseignervertreter als unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär ein. Dies gilt trotz der Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren zum Aufsichtsrat auch für den Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Binz sowie die Aufsichtsratsmitglieder Frey, Oltersdorf, Ostermann und Righi. Der vorgenannte Zeitraum stellt nur einen von mehreren Indikatoren im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK dar, der für sich genommen die ansonsten bestehende Unabhängigkeit der genannten Aufsichtsratsmitglieder nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht einzuschränken vermag, insbesondere weil diese in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Die Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats sehen wir als Vorteil an, um spezifische Unternehmensbelange im Kontext einordnen und bewerten zu können. Die Besetzung des Aufsichtsrats unterstützt damit die langfristig ausgerichtete Strategie des Unternehmens. 

Der Prüfungsausschuss erfüllt die gesetzlichen Vorgaben der §§ 107 Abs. 4 Satz 3, 100 Abs. 5 AktG. Sowohl der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Oltersdorf, als auch der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Prof. Dr. Binz, der zugleich Mitglied des Prüfungsausschusses ist, verfügen jeweils über Sachverstand und besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, und dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Oltersdorf verfügt über jahrzehntelange Erfahrung im Rechnungswesen von national und internationalen Konzerngesellschaften, nicht zuletzt aus seiner langjährigen Verantwortung für die Finanzen und als CFO der Fielmann Aktiengesellschaft, und war und ist in diesem Zusammenhang fortlaufend mit Fragen der Abschlussprüfung befasst. Herr Prof. Dr. Binz ist seit vielen Jahren als Wirtschaftsanwalt tätig, hat Rechtswissenschaft und Betriebswirtschaftslehre an verschiedenen Hochschulen im In- und Ausland studiert und an der Universität Köln promoviert. Herr Prof. Dr. Binz hat in seiner beruflichen Laufbahn eine Vielzahl an großen Familienunternehmen und deren Gesellschafter beraten, war in verschiedensten Kontrollgremien für diese tätig und in diesem Zusammenhang laufend mit Fragen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung befasst. 

Über die Besetzung von Vorstandspositionen entscheidet der Aufsichtsrat stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Ein darüberhinausgehendes Diversitätskonzept erachtet der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.  Für die Gesellschaft gilt das Beteiligungsgebot des § 76 Abs. 3a AktG, wonach bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ab dem 1. August 2022 mindestens eine Frau und mindestens ein Mann zu bestellen sind. Die zahlenmäßige Vorgabe wurde im Berichtszeitraum mit drei männlichen Vorstandsmitgliedern und einem weiblichen Vorstandsmitglied erfüllt. Eine Neu- oder Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds stand in dieser Zeit nicht an.

Die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung 2021 gebilligt, darüber hinaus ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss gefasst. Das geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind, ebenso wie der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr nach dessen Billigung durch die Hauptversammlung mit dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, über die Internetseite https://fielmann-group.com öffentlich zugänglich. 

Fielmann ist ein modernes Unternehmen. Unser Frauenanteil beträgt in Deutschland über 70 Prozent, die Frauenquote in den ersten drei Ebenen unterhalb des Vorstands über 30 Prozent. Die gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegte und bis zum 30. Juni 2022 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands von 21 Prozent wurde mit 23 Prozent im Bezugszeitraum übertroffen. Diese Quote wollen wir künftig noch erhöhen. Vor diesem Hintergrund beträgt die gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegte und bis zum 30. Juni 2027 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands 30 Prozent. Wir wollen unsere kompetenten, engagierten weiblichen Führungskräfte dauerhaft binden, nach Möglichkeit weitere leistungsstarke weibliche Führungskräfte entwickeln sowie von außen gewinnen, dies immer unter Berücksichtigung der individuellen Fähigkeiten und stets unter Beachtung der Vorgaben geltender Gesetze. 

Die Maxime der Kundenorientierung sichert langfristig den Unternehmenserfolg. Die Kundenorientierung spiegelt sich auch in der Organisation des Unternehmens wider. Dieses gilt auch für das Compliance Management System. 

Fielmann respektiert Recht und Gesetz. Dies unabhängig davon, ob es sich um nationales oder internationales Recht handelt. Das Gleiche verlangen wir von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie von unseren Geschäftspartnern. Fehlverhalten eines Einzelnen kann großen wirtschaftlichen Schaden anrichten. Ebenso schwer wiegt jedoch der Imageschaden, der mit Gesetzesverstößen einhergehen kann. Der vertrauensvolle und verantwortungsbewusste Umgang aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter miteinander im Unternehmen, der Schutz der natürlichen Ressourcen und der Natur sowie unser Verhalten im Geschäftsleben prägen unser Unternehmen und sichern unseren Erfolg. 

Das Compliance Management System der Fielmann Gruppe basiert auf vielen einzelnen Maßnahmen, die ineinander verzahnt sind. Die Aufgabe jedes Vorstandsmitglieds ist, die von ihm zu verantwortenden unternehmerischen Aktivitäten in einer Art und Weise zu organisieren und zu überwachen, dass sie mit den anwendbaren Gesetzen im Einklang stehen. Den Ausbau des Compliance Management Systems und die aktive Fortentwicklung koordiniert das für Compliance zuständige Vorstandsmitglied, das dabei aktiv von den anderen Vorstandsmitgliedern unterstützt wird. 

Aufgrund der Vielfalt an gesetzlichen Regelungen hat der Vorstand die wesentlichen Risikobereiche identifiziert, in denen Verhaltensrichtlinien unverzichtbar sind und für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine Orientierung darstellen. In diesen Risikobereichen haben wir verbindliche Richtlinien für alle Beschäftigten der Fielmann Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften etabliert, die ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten sind. Diese Richtlinien geben eine konkrete Orientierung für die jeweils mit der Aufgabenstellung befassten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und sichern eine konkrete Beachtung im Einzelfall. Wir werden diese Richtlinien fortwährend aktualisieren und ergänzen. Sollte der Vorstand neue Risikobereiche identifizieren, werden wir neue Richtlinien verabschieden und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zugänglich machen. 

Regelmäßig wird durch die interne Revision das Compliance Management System und das Risikomanagementsystem einer Kontrolle unterzogen. Die Schwerpunkte werden anhand einer Risikoabwägung durch die interne Revision selbstständig gewählt. Es erfolgt eine Berichterstattung an den Vorstand und Aufsichtsrat. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung erfolgt durch den Wirtschaftsprüfer eine Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme.

Fielmann übernimmt Verantwortung für seine Produkte, seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, seine Kundinnen und Kunden und die Gesellschaft. Investitionen in die Gemeinschaft sind Investitionen in die Zukunft. Fielmann pflanzt für jede Mitarbeiterin und jeden Mitarbeiter jedes Jahr einen Baum, bis heute mehr als 1,6 Millionen Bäume und Sträucher, finanziert langfristig angelegte Monitoring-Programme in Öko-Landbau, Naturschutz und Medizin. Fielmann fördert Denkmalpflege, Lehre und Forschung. 

Demgemäß erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft nach § 161 AktG:


Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Fielmann Aktiengesellschaft entsprach im abgelaufenen Geschäftsjahr den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird diesen auch in Zukunft entsprechen, sofern nachfolgend nichts Abweichendes erklärt wird:

Die Fielmann Aktiengesellschaft wird mit Inkrafttreten des Gesetzes zum Schutz hinweisgebender Personen (Hinweisgeberschutzgesetz) ein den gesetzlichen Anforderungen entsprechendes System zur Meldung und Offenlegung von Rechtsverstößen einführen. Von einer vorzeitigen Einführung soll abgesehen werden, da die genauen gesetzlichen Vorgaben erst nach Verkündung des Gesetzes endgültig feststehen werden.

(A.4 DCGK)
Die Fielmann Aktiengesellschaft entscheidet bei der Besetzung von Vorstandspositionen stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Wenn eine Vorstandsposition neu zu besetzen ist, plant Fielmann, den Frauenanteil weiter zu erhöhen, wird dieses aber nicht zum einzig leitenden Kriterium bei der Auswahl heranziehen. 

(B.1 DCGK)
Eine Nachfolgeplanung für Mitglieder des Vorstands wird fallbezogen vorgenommen. 

(B.2 DCGK)
Eine prinzipielle Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Wir sind der Auffassung, dass Kompetenz und Leistungsfähigkeit nicht anhand starrer Altersgrenzen bestimmt werden sollten.

(B.5/C.2 DCGK)
Der Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft setzt sich aus sechs Frauen und zehn Männern unterschiedlichen Alters zusammen, die unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen in den Aufsichtsrat einbringen. Auf die Benennung weiterer Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die förmliche Aufstellung eines Kompetenzprofiles in Form einer Qualifikationsmatrix für den Gesamtaufsichtsrat und eine starre Regelgrenze für die Zugehörigkeit, wird verzichtet, womit sich auch die Offenlegung einer solchen Matrix in der Erklärung zur Unternehmensführung erübrigt. Fielmann ist ein Familienunternehmen. Der Aufsichtsrat wird daher, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, der Hauptversammlung nur bestgeeignete Kandidaten zur Wahl vorschlagen, sodass er in seiner Gesamtheit heute wie in Zukunft alle für das Unternehmen wichtige Kompetenzfelder wie Handel, Branchenkenntnisse, Mode, Produktion, Logistik, Personal, Finanzen, Kapitalmarkt und Nachhaltigkeit abdeckt. Aufgrund ihrer beruflichen und unternehmerischen Erfahrungen, ihrer persönlichen Integrität und ihrer Loyalität zum Unternehmen stehen alle Aufsichtsratsmitglieder dem Vorstand als kompetenter Gesprächspartner und Ideengeber zur Verfügung. 

(C.1 DCGK)
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über ausreichend Kapazitäten, um ihrer Verpflichtung aus dem Mandat zu genügen. Ob die Zahl der wahrgenommenen Mandate angemessen erscheint, ist im Wege der Einzelfallbetrachtung zu bewerten, nicht durch eine starre Obergrenze. Die individuelle Arbeitsbelastung erhöht sich nicht zwingend proportional zur Zahl der wahrgenommenen Mandate.  

(C.4 DCGK)
Um den zeitlichen Ablauf der Hauptversammlung nicht zu verzögern, wird die Fielmann Aktiengesellschaft auch zukünftig bei Wahlen zum Aufsichtsrat, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften ein anderes Vorgehen erfordern oder es sich aus der Sache selbst ergibt, auf eine Einzelwahl verzichten. 

(C.15 DCGK)
Die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten, da diese die inneren Angelegenheiten des Aufsichtsrats betrifft und mit der Veröffentlichung kein signifikanter Mehrwert für die Aktionäre oder Investoren verbunden ist. 

(D.1 DCGK) 
Der geprüfte Konzernabschluss, der geprüfte Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Quartalsmitteilungen werden innerhalb der gesetzlichen bzw. von der Börse vorgesehenen Fristen veröffentlicht. 

(F.2 DCGK)
Nach den aktienrechtlichen Vorgaben hat das Vergütungssystem in Gänze betrachtet einen langfristigen Verhaltensanreiz zu setzen und muss auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein. Diesen Vorgaben entspricht das Vergütungssystem der Fielmann Aktiengesellschaft. Hierbei kommt es aus Sicht des Aufsichtsrats nicht primär darauf an, ob die langfristigen variablen Vergütungsbestanteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.  

(G.6 DCGK) 
Eine aktienbasierte Vergütung kann aus Sicht des Aufsichtsrats einen falschen Verhaltensanreiz bieten. Das Vergütungssystem von Fielmann sieht daher keine aktienbasierte Vergütung vor. 

(G.10 DCGK) 

Hamburg, im Dezember 2022

Für den Vorstand
gez. Marc Fielmann, Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat 
gez. Prof. Dr. Mark K. Binz, Aufsichtsratsvorsitzender

 

Aufsichtsrat und Ausschüsse

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