Corporate Governance steht bei Fielmann für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Eine transparente Führung stärkt das Vertrauen der Kunden, Mitarbeitenden sowie Investoren in die Arbeit des Unternehmens und seiner Gremien. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, ressourcenschonendes Handeln sowie die Offenheit in der Unternehmenskommunikation sind Maximen unseres Handelns.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine
verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war und ist geprägt durch beiderseitige Anerkennung und Wertschätzung. Ein stetiger Meinungsaustausch ist Grundlage dieser guten und vertrauensvollen Kooperation. Hinsichtlich der Themen und Inhalte dieser Zusammenarbeit verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025, der im Geschäftsbericht veröffentlicht ist.
In der Anlage zu dieser Erklärung finden sich darüber hinaus Angaben über die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats, einschließlich der Angabe des jeweiligen Vorsitzenden.
Der Aufsichtsrat setzt sich aus sieben Frauen (davon vier Vertreterinnen der Anteilseigner sowie drei Vertreterinnen der Arbeitnehmer) und neun Männern (davon vier Vertreter der Anteilseigner und fünf Vertreter der Arbeitnehmer) zusammen. Der Mindestanteil gemäß § 96 Abs. 2 AktG von 30 Prozent (der auch die vom Aufsichtsrat beschlossene Zielvorgabe im Sinne des § 111 Abs. 5 AktG darstellt) wurde damit im Berichtszeitraum erfüllt.
Die Aufsichtsratsmitglieder bringen unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Erfahrungen ein, nicht zuletzt aufgrund der beruflichen Tätigkeit mehrerer Mitglieder in international agierenden Unternehmen. Darüber hinaus profitiert der Aufsichtsrat von der diversen Altersstruktur seiner Mitglieder. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Altersgrenze von grundsätzlich 80 Jahren. Daher sollen Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich besonderer Gründe nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die nach Vollendung ihres 80. Lebensjahres stattfindet.
Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beträgt die angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur, zwei. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat schätzen mit Ausnahme von Herrn Zeiss sämtliche Anteilseignervertreter als unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär ein. Dies gilt trotz der Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren zum Aufsichtsrat auch für den Aufsichtsratsvorsitzenden Herr Prof. Dr. Binz sowie die Aufsichtsratsmitglieder Ostermann und Righi. Der vorgenannte Zeitraum stellt nur einen von mehreren Indikatoren im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK dar, der für sich genommen die ansonsten bestehende Unabhängigkeit der genannten Aufsichtsratsmitglieder nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht einzuschränken vermag, insbesondere weil diese neben ihrer Aufsichtsratstätigkeit in keiner wesentlichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats sehen wir als Vorteil an, um spezifische Unternehmensbelange im Kontext einordnen und bewerten zu können. Die Besetzung des Aufsichtsrats unterstützt damit die langfristig ausgerichtete Strategie des Unternehmens.
Nachstehend sind die Kompetenzprofile des Gesamtgremiums dargestellt. Auf Basis der Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat der Fielmann Group AG folgende Übersicht über seine Qualifikationen („Qualifikationsmatrix“) erstellt.
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| Prof. Dr. Mark K. Binz1 | Georg Alexander Zeiss | Christian Haub | Carolina Müller-Möhl | Marie-Christine Ostermann | Pier Paolo Righi | Sarna Marie Elisabeth Röser | Lara Kufferath | Ralf Greve2 | Heiko Diekhöner | Frank Schreckenberg | Jana Furcht | Jonas Appelhans | Frank Schmiedecke | Kirsten Jöhnk | Sandra Scheidweiler |
Zugehörigkeit | Mitglied seit | 1994 | 2024 | 2025 | 2015 | 2010 | 2008 | 2020 | 2025 | 2010 | 2015 | 2016 | 2010 | 2025 | 2020 | 2025 | 2025 |
Anteilseigner | X | X | X | X | X | X | X | X |
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Arbeitnehmer |
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| X | X | X | X | X | X | X | X | |
| Ausschussmitgliedschaft | PrA/PA/NA/VA | PrA/PA | - | VA | NA | NA | PA | - | PrA/PA/VA | VA | - | PA | - | PA | - | - |
Persönliche Eignung | Unabhängigkeit* | X |
| X | X | X | X | X | X |
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Diversität | Geburtsjahr | 1949 | 1961 | 1964 | 1968 | 1978 | 1967 | 1987 | 1989 | 1962 | 1960 | 1975 | 1971 | 1987 | 1972 | 1966 | 1989 |
Geschlecht | männlich | männlich | männlich | weiblich | weiblich | männlich | weiblich | weiblich | männlich | männlich | männlich | weiblich | männlich | männlich | weiblich | weiblich | |
Staatsangehörigkeit | deutsch | deutsch | deutsch | schweiz | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | |
internationale Berufserfahrung | ja | ja | ja | ja | ja | ja | ja | ja | ja | ja | nein | nein | ja | nein | nein | nein | |
Fachliche Eignung** | Verständnis des Geschäftsmodells | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 | 3 | 2 | 3 |
Strategieverständnis | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | |
Erfahrungen in der Abschlussprüfung | 3 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | |
Kenntnisse der Rechnungslegung | 3 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 2 | |
Expertise bei der Digitalisierung | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 1 | 2 | 1 | 2 | 2 | 3 | 2 | 2 | |
Reorganisation und Transformation | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 2 | 2 | 3 | 1 | 1 | 3 | 3 | 3 | |
Corporate Governance/Compliance | 3 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 | 2 | 2 | 3 | 2 | 2 | 2 | 1 | 2 | 2 | 3 | |
Nachhaltigkeit | 2 | 3 | 3 | 2 | 2 | 3 | 3 | 3 | 2 | 2 | 1 | 2 | 1 | 2 | 2 | 3 |
* i.S.d. Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
** gem. Selbsteinschätzung: 1= keine/geringe Kenntnisse; 2 = allgemeine Kenntnisse; 3 = vertiefte, durch berufliche Erfahrung erworbene Kenntnisse
PrA = Prüfungsausschuss; PA = Personalausschuss; NA = Nominierungsausschuss; VA = Vermittlungsausschuss
1 Aufsichtsratsvorsitzender, gleichzeitig Vorsitzender des PA, NA und VA
2 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Der Prüfungsausschuss erfüllt die gesetzlichen Vorgaben der §§ 107 Abs. 4 Satz 3, 100 Abs. 5 AktG. Über Sachverstand und besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Prof. Dr. Binz sowie Herr Zeiss, die zugleich Mitglieder des Prüfungsausschusses sind. Herr Prof. Dr. Binz ist seit vielen Jahren als Wirtschaftsanwalt tätig, ist Honorarprofessor an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Heilbronn und bringt Erfahrungen aus mehr als dreißig Jahren als Fachanwalt für Steuerrecht ein. Herr Prof. Dr. Binz hat in seiner beruflichen Laufbahn eine Vielzahl großer Familienunternehmen und deren Gesellschafter beraten, gehörte mehr als 20 Aufsichtsgremien von Unternehmen an, darunter mehrere börsennotierte Unternehmen (auch als Aufsichtsratsvorsitzender), und war in diesem Zusammenhang laufend mit Fragen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung befasst. Herr Zeiss verfügt über jahrzehntelange Erfahrung im Rechnungswesen von national und internationalen Unternehmen, nicht zuletzt aus der jeweils langjährigen Verantwortung für die Finanzen und als CFO der Fielmann Group AG. Herr Zeiss war in diesem Zusammenhang fortlaufend mit Fragen der Abschlussprüfung befasst.
Über die Besetzung von Vorstandspositionen entscheidet der Aufsichtsrat stets nach bester Qualifikation und Eignung zum Wohle des Unternehmens. Der Aufsichtsrat sieht ein darüber hinausgehendes, formales Diversitätskonzept derzeit nicht als erforderlich an, da die Zusammensetzung des Gremiums die angestrebte Bandbreite an Qualifikationen, Erfahrungen und Altersstrukturen abbildet.
Für die Gesellschaft gilt das Beteiligungsgebot des § 76 Abs. 3a AktG, wonach mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands sein müssen. Der Aufsichtsrat hat ferner gemäß § 111 Abs. 5 Akt beschlossen, dass jedenfalls eine Frau dem Vorstand angehören soll. Die zahlenmäßige Vorgabe wurde im Berichtszeitraum mit vier männlichen Vorstandsmitgliedern und einem weiblichen Vorstandsmitglied erfüllt.
Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Altersgrenze von grundsätzlich 70 Jahren. Daher soll die letzte Bestellung von Vorstandsmitgliedern vorbehaltlich besonderer Gründe spätestens mit der Vollendung ihres 70. Lebensjahres enden.
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats befasst sich im Rahmen seiner Tätigkeit unter anderem mit der Nachfolgeplanung, die auch vom Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstand behandelt wird. Auf diese Weise sorgt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig eine Selbstbeurteilung bezüglich der wirksamen seiner Erfüllung der Aufgaben durch. Diese erfolgt auf der Grundlage eines vom Aufsichtsrat erarbeiteten Fragebogens und einer gemeinsamen Aussprache im Plenum.
Im Berichtsjahr hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gebilligt. Ferner hat die Hauptversammlung im Berichtsjahr den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 gebilligt. Die Beschlüsse der Hauptversammlung 2025 sowie der Vergütungsbericht 2025 nebst Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sind über die Internetseite https://www.fielmann-group.com/investor-relations öffentlich zugänglich.
Fielmann ist ein modernes Unternehmen. Unser Frauenanteil beträgt in Deutschland über 70 Prozent, die Frauenquote in den ersten drei Ebenen unterhalb des Vorstands über 30 Prozent. Die gemäß § 76 Abs. 4 AktG festgelegte und bis zum 30. Juni 2027 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beträgt jeweils 30 Prozent. Wir wollen unsere kompetenten, engagierten weiblichen Führungskräfte dauerhaft binden, nach Möglichkeit weitere leistungsstarke weibliche Führungskräfte entwickeln sowie von außen gewinnen, dies immer unter Berücksichtigung der individuellen Fähigkeiten und stets unter Beachtung der Vorgaben geltender Gesetze.
Die Maxime der Kundenorientierung sichert langfristig den Unternehmenserfolg. Die Kundenorientierung spiegelt sich auch in der Organisation des Unternehmens wider.
Fielmann respektiert Recht und Gesetz. Dies unabhängig davon, ob es sich um nationales oder internationales Recht handelt. Das Gleiche verlangen wir von unseren Mitarbeitenden sowie von unseren Geschäftspartnern.
Vor diesem Hintergrund geben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Group AG nach § 161 AktG folgende Erklärung ab:
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Fielmann Group AG entsprach im abgelaufenen Geschäftsjahr den
Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und wird diesen auch in Zukunft entsprechen, sofern nachfolgend nichts Abweichendes erklärt wird:
(C.15 DCGK)
Um den zeitlichen Ablauf der Hauptversammlung nicht zu verzögern, hat die Fielmann Group AG bei ihren Wahlen zum Aufsichtsrat, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften ein anderes Vorgehen erfordern oder es sich aus der Sache selbst ergibt, bislang auf eine Einzelwahl verzichtet. Die Gesellschaft beabsichtigt, dies bei den nächsten Wahlen zum Aufsichtsrat zu ändern und entsprechend der Empfehlung C.15 DCGK eine Einzelwahl durchzuführen.
(F.2 DCGK)
Abweichend von Empfehlung F.2 werden der geprüfte Konzernabschluss und der geprüfte Jahresabschluss der Fielmann Group AG nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Der Halbjahresfinanzbericht wird nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Halbjahres veröffentlicht. Fielmann hält sich stattdessen bei seiner Veröffentlichungspraxis an die gesetzlichen bzw. von der Börse vorgesehenen Fristen.
Hamburg, im April 2026
Für den Vorstand
gez. Marc Fielmann, Vorstandsvorsitzender
Für den Aufsichtsrat
gez. Prof. Dr. Mark K. Binz, Aufsichtsratsvorsitzender